Мария Попова, учительница без работы и с кучей долгов, случайно находит объявление о поиске няни в богатой семье Кожевниковых. Проблема в том, что Ирина, хозяйка дома, хочет видеть на этой должности только пожилую женщину. Марии же всего сорок. С помощью подруги, которая накладывает грим и меняет прическу, героиня превращается в убедительную «бабушку» и устраивается к Кожевниковым.
В новом образе она так естественно вписывается в их жизнь, что дети — Матвей и Лана — быстро к ней привязываются. Даже сосед, бывший летчик Иван Алексеевич, начинает испытывать к ней теплые чувства. Но чем крепче становятся эти связи, тем тяжелее Марии: как быть, если правда раскроется?